合伙制私募股权投资基金（私募股权基金合作方式）

近年来，私募股权投资基金呈现出强劲的发展势头。合适的运作模式是保证私募股权投资长期稳定运作的核心，而有限合伙制私募股权投资基金备受投资者青睐。

一、有限合伙制度的自身优势

1990年代初，两起诉讼成为美、英两国有限责任合伙法诞生的直接导火索。

在美国得克萨斯州达拉斯，某律师行的一位合伙人卷入了当地的一家储贷协会欺诈纠纷，负责收拾残局的联邦存款保险公司对该所遍及各地的上百名合伙人提起诉讼，要求共同承担巨额赔偿。

在英国，一家历史悠久的会计师行BDO Binder-Hamly因一单审计业务中的执业过失被判决赔偿6500万英镑。由于该事务所的职业保险金只有3100万英镑，剩余3400万英镑的缺口就由该所的150余位合伙人共同承担。

1991年，美国得克萨斯州的律师推动州议会修改《合伙法》，免除合伙人对其他合伙人的执业活动引发的侵权之诉承担连带赔偿责任，切断了传统合伙下合伙人之间的连带责任。这一规则迅速为美国其他州接受，免除连带责任的范围也从侵权责任扩大到合同责任。

在英国，2000年议会通过了《有限责任合伙法》，直接创设出“有限责任合伙”这一新的组织形态，与“公司”、“合伙”形式并列。它具有合伙的内部组织结构和税负地位，但又具有公司的有限责任。受此影响，英联邦中的许多国家和地区也都引入了有限责任合伙制。

我国《合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

有限合伙企业由两类合伙人组成，即有限合伙人（Limited Partner，简称LP）和普通合伙人（General Partner，简称GP），有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙组织结构和责任形式具有二元性。普通合伙人和有限合伙人共同组成有限合伙，至少有一名普通合伙人与一名有限合伙人，我国法律规定普通合伙人少于一人则有限合伙应解散，若有限合伙人少于一人则应转换为普通合伙。普通合伙人负责合伙的日常经营，对有限合伙有管理权和决策权，而有限合伙人负责出资，对有限合伙事物有监督权。二元性的结构决定二元性的责任，有限合伙便结合了有限责任和无限责任两种责任形式。

因此，在有限合伙制私募股权投资基金中，往往有一位普通合伙人，通常出资占比较少，担任私募基金管理人，承担无限连带责任。有限合伙人为投资者，负责合伙企业的大部分出资，并以其出资额对外承担有限责任。有时有限合伙制私募股权投资基金中会设计优先劣后结构，约定优先级有限合伙人及劣后级有限合伙人，并在收益分配顺序上约定优先级在劣后级之前分配。

二、有限合伙制适用于私募股权投资基金的优势

私募股权基金起源于美国20世纪中叶，盛于末期。作为现代企业制度体系的一部分，有限合伙在私募股权投资行业之所以具有旺盛的生命力，主要是因为有限合伙有其独特的优势。

（一）有限合伙组织结构和责任形式具有的二元性促使其兼有公司和普通合伙的长处

设立程序简单、设立成本较小，投资者和管理人分工明确，一个负责出资，一个负责管理。投资者负责投入大量资金，以出资额承担有限责任，不干预基金管理。管理人全面负责企业的运营和决策，要是不尽责的话便要落实无限责任。这就给管理人预留了充分发挥专业技能的空间，实现了人力资本与货币资本的有机结合。这样的制度设计恰好满足了风险投资机构低成本组建的经济需要。而且有限合伙的有限责任也扩大了其融资能力，有限责任极大地降低了有限合伙人的责任负担，使得有限合伙人的投资风险降到了可控制、可承受的范围内，充分的调动了投资者的积极性。与公司相比，有限合伙的资合性和有限责任两大特征使得有限合伙具有不弱于公司的融资功能。

（二）有限合伙制私募股权基金更为强调意思自治，适度监管

有限合伙制私募股权基金是有限合伙人和普通合伙人在平等、自由和意思自治的情况下达成的合伙协议为规则的企业，合伙协议集中体现了各合伙人之间的合意，是各合伙人协商的结果。一方面，各合伙人在协商的过程中根据各自的利益诉求，经过充分博弈后，各自履行义务、行使权利、承担责任，最终实现基金投资获取利润的目的；另一方面，法律法规的适度监管促使了企业对内治理、对外投资更加灵活。

（三）可控制基金管理者道德风险

首先在出资方面，普通合伙人通常会先出资到位，普通合伙人承担无限责任也决定其利益与实际基金紧密相关，所以其不大会出现道德风险问题。其次在约束方面，有限合伙协议中会要求对于有关投资的特别约定，如不能对于同一家企业投资超过一定比例，超过一定比例投资需要经过什么决策程序，比如成立投资委员会，则使基金管理者道德风险变得更加可控。所以，有限合伙制度能够相对灵活方便地解决管理者风险问题。

远观未来，有限合伙制的结构设计与股权投资基金具有高度契合性，它所蕴含的合伙文化更是私募股权投资基金基业长青的灵魂。但有限合伙制私募股权投资基金中仍存在很多问题及不足，我们下期详谈。