股权穿透是什么意思(穿透原则及计算详解)

投行保代繁重工作将迎来减负,交易所对股东穿透要求进一步明确。

财联社记者从投行人士处获悉,6月15日,上交所科创板审核中心与深交所上市审核中心相继通过股票发行上市审核系统发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》称,对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。

(投行人士供图)

如何认定“持股较少”情形?沪深交易所明确表示,原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。

资深投行人士王骥跃向财联社记者表示,上述规则是对之前证监会新闻发布会要求的明确量化,能够减少不少股东核查工作量。“有些间接股东,比例很小,但是人数并不少,逐个核查耗费时间,也没什么意义”。

持股较少、不涉及违法违规“造富”可不穿透核查

沪、深交易所在《通知》中称,今年2月,证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用,作出进一步通知。

一是各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求,在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则,根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二是股东穿透核查应当把握好重要性原则,避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。

三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。

四是各保荐机构执行过程中有疑问的,可通过正常渠道向上交所(深交所)提出咨询。

香颂资本执行董事沈萌向财联社记者表示,上述通知防止穿透核查的矫枉过正,“对于部分非核心非主要投资者的穿透核查可能给IPO带来不必要的繁复工作,导致成本增加。”

监管层盯防突击入股

今年以来,证监会、交易所出台多个相关规定。

今年2月5日,证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》),重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题,要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。相比之前的规定,监管时间范围从申报前6个月延长到12个月,而监管对象范围也从增资或从控股股东实际控制人处受让,扩大到所有新增股东。

随后,沪深交易所就IPO企业股东信息披露监管答记者问。

上交所新闻发言人表示,《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》加强拟上市企业股东信息披露监管,是深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措,对防范“影子股东”违法违规“造富”问题,进一步从源头上提升上市公司质量,具有重要意义。

2月23日,深交所向券商下发《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》(简称《通知》),就新申报及在审创业板IPO项目股东信息披露及核查进行明确规定,要求创业板IPO项目组根据《通知》做好股东核查及信息披露工作。

彼时,据报道,全部穿透核查难度大、任务繁重成为部分投行保代的痛处。

4月18日,源自一家自媒体的消息显示,监管层将针对拟IPO项目中具有特殊身份的部分股东加码核查。

所谓的“特殊身份股东”,包括证监会系统内部任职的前官员与曾任职发审委的前发审委员们。4月19日,财联社记者求证后获悉,监管层面确有加强核查的要求和方案,但仅系尚未细化的、未予实施的框架方案,坊间所传“不予受理”和“暂停推进”均属臆测推断。就在4月19日当晚,证监会官方迅速正面回应,明确将全面排查在审企业,对存在系统离职人员入股情形的,加强核查披露,从严审核把关,同时正抓紧补齐制度短板,系统规范离职人员入股行为。

5月28日,证监会发布《监管规则适用指引—发行类第2号》(以下简称《指引》),明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求,对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

《指引》明确不当入股情形包括但不限于以下五种:利用原职务影响谋取投资机会;入股过程存在利益输送;在入股禁止期内入股;作为不适格股东入股;入股资金来源违法违规。

王骥跃认为,6月15日的核查通知文件尚未明确是否适用于曾经在证监会系统任职人员的核查,如果不涉及的话,实际意义降低。“还是得核查下去才能确认那些小股东里是否有曾经任职人员违规入股不当得利情形”。