「杭州财税局」个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题解读

根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关明确规定，个人投资者取得企业股权后，关于杭州市财政局原盈余积累转为股本的个人所得税问题的新闻稿如下:

1.一个或多个个人投资者通过股权收购方式获得被收购企业100%的股权。股权收购前，被收购企业原溢价金额中的“资产公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累尚未转入股本，但计入股权转让价格，并在买卖股权时履行了个人所得税缴纳责任。股权收购后，企业将原溢价金额累计的盈余转让给一个投资者(新大股东，下同)增加股本，个人所得税问题按以下情况处理:

(一)新大股东以不低于总资产的价格取得股权的，企业原有的盈余积累已全部计入股权股价，新大股东对盈余积累转为股本的部分不征收个人所得税。

例:2014年12月31日，企业A资本总额7500万，负债3800万，所有者权益3700万，其中股本1000万，未分配利润2200万，盈余公积200万，资产公积300万。第三人张、李分别收购企业A 60%和40%的股份，并使用收购后未分配的利润。下图

个人投资者取得企业股权后，将原有盈余积累转换为股本的个人所得税问题解读

如杭州市财政局张、李的购买价格为3900万元，即张不低于2220万元(3700万*60%)，李不低于1480万元(3700*40%)，张、李累计的股本不征收个人所得税。

(二)新大股东以低于总资产的价格购买股份的，原股本减去股份购买价格的利息已经计入股价，新大股东取得盈余积累并转为股本，不征收个人所得税；

前面的例子:如果购买价格为1500万元，1500-1000=500的部分不征收个人所得税。

对于股权收购价格低于原所有者权益的未计入股权股价的利息部分，以及新大股东获得盈余积累并转为股本的部分，按照“贷款、分红、储蓄所得”项目征收个人所得税。

在前面的例子中，应该按照“贷款、分红、储蓄所得”缴纳{2，500-(1，500-1，000)} * 20% = 400万的税。张应缴纳个人所得税400 * 60% = 240万元，李应缴纳个人所得税400 * 40% = 160万元

新的大股东以低于总资产的价格取得企业股权并转换为股本时，应按以下顺序进行，即先增加应税盈余积累部分，再增加杭州市财税局免税盈余积累部分。

个人投资者取得企业股权后，将原有盈余积累转换为股本的个人所得税问题解读

前面的例子:现在假设本次转账累计盈余1200万元；

杭州市财税局结转的2500万盈余积累中，500万免税，2000万应纳税。既然只转移了1200万盈余积累，就要从应税的2000万中转移，先交税。即1200 * 20% = 240万元，张和李分别按比例确认应纳个人所得税。

假设本次转账累计盈余2150万元；

应纳个人所得税2000 * 20% = 400万，由张、李分别按比例确认，另150为500的免税部分，无需纳税。

二、新大股东转让所持股权时，其个人财产的原值为其收购企业股权所支付的对价及相关税费。

2015年9月30日，企业A的所有者权益为5000万元，张以3200万元的价格转卖其60%的股权。(暂时不考虑

税

)

张应支付

个人所得税

是(3200-1500 * 60)* 20% = 460万元。